Liquidación y cese de sociedades mercantiles. Parte 2

A lo largo de este proceso, es habitual encontrarse con una serie de riesgos y problemas recurrentes, tales como:

• Deudas desconocidas, o acreedores no localizados. Para minimizarlos, se recomienda publicar avisos cuando proceda y mantener fondos para reclamaciones potenciales, y por supuesto, mantener los registros contables actualizados.
• Administradores responsables: si no convocan o no actúan correctamente pueden responder por deudas generadas tras la causa de disolución. Actuar con diligencia y documentar todo correctamente es la mejor manera de prevenir este inconveniente.
• Impuestos pendientes y requerimientos de Hacienda: conservar provisiones y solicitar certificados de estar al corriente cuando se requiera; presentar todas las obligaciones tributarias hasta la extinción certificada.
• Trabajadores: demandas laborales que retrasen el reparto o la extinción — documentar extinciones y liquidaciones salarialmente correctas.

En este sentido, y para evitar o minimizar los riesgos e inconvenientes que se pueden presentar en el proceso, es muy aconsejable seguir las siguientes recomendaciones:

• Mantener provisiones suficientes para contingencias fiscales y laborales antes de repartir remanente.
• Documentar todas las decisiones: actas, certificaciones, comunicaciones con acreedores. La trazabilidad protege frente a impugnaciones.
• Revisar con asesoría fiscal y laboral las últimas declaraciones y solicitar certificados de estar al corriente si terceros lo exigen.
• Si existe riesgo de insolvencia, priorizar la consulta con abogados especialistas y la consideración del procedimiento concursal (no iniciar reparto de bienes).
• Coordinar con el notario con suficiente antelación: documentación incompleta es causa habitual de denegación o retrasos registrales.

A modo de check list, es muy aconsejable seguir este itinerario de pasos, así como de personas implicadas.

1. Revisión interna de situación patrimonial y fiscal — Dirección financiera / Administración.
2. Convocatoria Junta y redacción del acuerdo de disolución — Secretaría / Letrado.
3. Nombramiento de liquidadores y acta certificada — Notaría / Secretario.
4. Otorgamiento de escritura pública de disolución — Notario.
5. Presentación en Registro Mercantil para inscripción y publicación en BORME — Gestoría.
6. Apertura de libro de liquidación; inventario y balance inicial — Liquidadores / Contabilidad.
7. Cobro de créditos, venta de activos, pago de deudas — Liquidadores / Tesorería.
8. Trámites laborales (bajas, finiquitos, cuentas a la TGSS) — RRHH / Asesor laboral.
9. Presentación de declaraciones fiscales hasta la extinción (IS, IVA, retenciones) — Asesor fiscal.
10. Aprobación del balance final de liquidación por Junta y otorgamiento de escritura de extinción — Notario.
11. Inscripción de la extinción en el Registro Mercantil — Gestoría / Notario.
12. Bajas definitivas en AEAT (modelo 036), TGSS, cancelación de cuentas bancarias, comunicaciones finales. — Administración.

Centrándonos específicamente en las obligaciones contables para poder liquidar y extinguir una sociedad, conviene tener presente que, cuando una sociedad acuerda su disolución, no cesa inmediatamente su obligación de llevar contabilidad ni de formular y depositar cuentas.

Durante el proceso de liquidación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero su objeto pasa a ser exclusivamente liquidar su patrimonio, extinguir deudas y distribuir el remanente entre socios.

Por tanto, desde el punto de vista contable, se inicia una fase especial de contabilidad de liquidación, distinta de la contabilidad ordinaria de explotación.

En este sentido, el principal efectos contable de la disolución es el cambio en el principio contable. Hasta la disolución, la contabilidad se formula bajo el principio de empresa en funcionamiento. Una vez acordada la disolución y registrada, la sociedad debe aplicar el principio de liquidación, según el cual:

• Los activos se valoran a su valor de liquidación o realizable neto.
• Los pasivos se mantienen a su valor de reembolso.
• Se reconocen provisiones por costes futuros estimados de liquidación (honorarios, impuestos, indemnizaciones, etc.).

Es importante destacar que el cambio de criterio contable no tiene efectos retroactivos, pero debe revelarse en la memoria de liquidación y motivarse adecuadamente.

Por su parte, durante el periodo de liquidación los liquidadores deben elaborar, dentro de los tres meses siguientes a su nombramiento, un Inventario y balance inicial de liquidación, con referencia a la fecha de disolución. Contenido mínimo de este estado financiero:

• Relación detallada de todos los activos: inmovilizado, existencias, tesorería, inversiones, créditos pendientes, etc.
• Relación de pasivos: deudas financieras, comerciales, fiscales, laborales, provisiones, etc.
• Valoración de activos al valor realizable neto estimado.
• Cálculo del patrimonio neto y previsión de gastos de liquidación.

Asiento de apertura de liquidación (ejemplo esquemático):

Durante el periodo de liquidación, se registran las operaciones necesarias para:

• Realizar activos: venta de inmovilizado, cobro de clientes, etc.
• Satisfacer pasivos: pago de proveedores, devoluciones de préstamos, liquidación de impuestos, etc.
• Atender gastos de liquidación: notaría, registro, asesoría, indemnizaciones, tributos, etc.
• Repartir remanente entre socios cuando proceda.

Asiento tipo para: venta de inmovilizado:

Asiento tipo para: pago de pasivo:

Asiento tipo para: cobro de derechos de crédito:

Una vez completadas las operaciones, los liquidadores deben formular un balance final de liquidación. Este balance incluye:

• Todos los activos liquidados y pasivos cancelados.
• El resultado final de liquidación (beneficio o pérdida).
• El importe del haber social a distribuir entre socios (según su participación).
• Debe acompañarse de una memoria explicativa de las operaciones de liquidación y del proyecto de reparto.
• Este balance final de liquidación debe ser aprobado por la Junta General de socios.

Una vez aprobado el balance final y antes de solicitar la inscripción de extinción, se deben recoger y registrar en contabilidad los siguientes hechos:

• Cancelación de cuentas de activos y pasivos (ya realizados y pagados).
• Traspaso del resultado de liquidación al patrimonio neto.
• Registro del reparto excedente entre los socios.

Una vez completada la liquidación:

• Se cierra el libro Diario y el libro de Inventarios y Cuentas Anuales, dejando constancia de la extinción.
• Se conservan los libros y documentos contables durante 6 años, bajo custodia del liquidador o persona designada.

Conviene tener presente que hasta la inscripción de la extinción:

• La sociedad sigue obligada al depósito anual de cuentas (incluso si el ejercicio no tiene actividad operativa).
• El depósito debe hacerse en los plazos ordinarios (6 meses para formular y 1 mes adicional para depositar).
• En el último ejercicio (el de la liquidación total), se depositará el balance final de liquidación y la escritura de extinción.